公司治理高峰論壇 獨董獨立性 須嚴守利益迴避

獨立董事引起話題,或遭詬病、甚至被戲謔「獨董,獨不獨立、懂不懂事?」其獨立性、專業性是兩大重點,Alliance Advisor亞太地區副總裁馮欣宜、建業法律事務所主持律師金玉瑩、眾達國際法律事
務所律師羅名威、中華公司治理協會常務理事薛明玲參加座談分享觀點。

馮欣宜從外資角度來看獨董的獨立性,外資評估要項如:本身並未且亦不代表特定股東在公司持有大量股權;過去五年內未曾受僱於公司或其他集團公司擔任執行主管,且結束職務後並未立即受聘為董事;過去三年內未曾擔任公司或其他集團公司的重要顧問等。他並提出,任期超過12年的獨董,在大部分情況應重新定義為非獨立董事。

金玉瑩也回應,歐美投資人相當注重獨董的質與量,不少公司獨董比例為董事會1/3以上,甚至過半,相較之下台灣獨董比例偏低,一般董事大幅超過獨董,可能讓獨董難以發揮,因此獨董要有完整職能,需有足夠人數。

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針對獨董的專業性,羅名威認為標準或應更具體,以日本為例,獨董最好擔任過公司最高經營者,如CEO。至於獨立性,參考指標包括公司股權集中度、獨董席次佔比、領導者風格,以及經營團隊的支援及合作等。

薛明玲分享獨董「獨立性」真諦:以公司整體利益為依歸,嚴守利益迴避是基本。另包括能獨立自主地行使法定職權;資訊取得完整性及即時性;自主地與經營團隊瞭解及討論;能與其他董事平等及坦誠商討公司重要議題;降低公司決策內部化及盲點。

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